nl 
en 
Dit jaar viel de start van het aandeelhoudersvergaderingen (AVA)-seizoen gelijktijdig met de start van de coronacrisis. Dit had zonder meer grote invloed op de AVA’s. Niet alleen op de manier waarop bedrijven hier qua organisatie en inhoud invulling aan gaven, maar vooral ook op de beeldvorming naar buiten toe.
In 2020 stelde de VBDO 191 vragen op de AVA’s van de 37 grootste Nederlandse, beursgenoteerde ondernemingen. In totaal werden er 51 toezeggingen gedaan door de bedrijven aan de VBDO en haar leden op thema’s als klimaatadaptatie, werkomstandigheden in de keten en diversiteit.
Aandeelhoudersvergadering over 2020?
De aandeelhoudersvergaderingen (AVA’s) van 2020 gaan in essentie over het boekjaar 2019. Maar er was natuurlijk een grote vraag naar de toekomst. Het ging dan ook in de meeste gevallen over wat bedrijven hadden gepland voor 2020 en de vraag: houd je vast aan die plannen of begin je opnieuw? Traditiegetrouw is de eerste AVA die we bezoeken die van Sligro op 18 maart. De vergadering werd al snel uitgesteld naar 9 juni. Randstad werd een paar dagen van tevoren uitgesteld en meerdere volgden. Een maand later, op 24 april, werd de tijdelijke Noodwet COVID-19 voor AVA’s gepresenteerd, die met terugwerkende kracht vanaf 16 maart in werking trad. Er werd een kader opgesteld voor AVA’s waarbinnen bedrijven zich mogen bewegen. Een status quo novo, waarin de bedrijven kijkend naar elkaar, bijna op hetzelfde moment een beslissing moesten nemen.
Besluiten worden genomen
In het Verenigd Koninkrijk kozen veel beursgenoteerde ondernemingen voor vergaderingen achter gesloten deuren. In Japan waren het juist openbare meetings en in Hongarije vonden veel bedrijven het consulteren van aandeelhouders überhaupt niet nodig. Wellicht is dit een direct effect van het verschil in systemen en cultuur, bijvoorbeeld tussen het (Angelsaksische) Verenigd Koninkrijk en (Rijnlandse) Nederland. Het werd in ons land al snel duidelijk dat de meeste AVA’s digitaal georganiseerd zouden worden. Ik denk dat we vanuit ons poldermodel gewend zijn geraakt aan openheid en transparantie: we eisen een passende en werkende oplossing waarin iedereen wordt gehoord.
Openheid en transparantie
De VBDO en haar woordvoerders zijn al 25 jaar geoefend in fysieke aandeelhoudersvergaderingen. Naast dat wij de digitale vorm lastig vonden, hoorden wij ook van bestuurders dat het niet hun eerste keuze zou zijn. Het is erg belangrijk dat aandeelhouders het bestuur ter verantwoording kunnen roepen door het voeren van een open gesprek zonder limitatie. Ik ben er van overtuigd dat bedrijven die goed luisteren en zich richten op al hun stakeholders, sterker uit deze crisis komen. Openheid en transparantie zijn op dit moment van onschatbare waarde. Want hoewel ze misschien niet direct invloed hebben op de financiële balans, leeft het wel degelijk bij mensen. In positieve én negatieve zin. Een sprekend voorbeeld van het verschil in cultuur en de Nederlandse vraag om transparantie, is dat van Shell en hoe het bedrijf haar AVA had ingericht. ‘Dus reis alsjeblieft niet naar de vergadering, want u zult niet in het gebouw worden toegelaten.’ Geen webcast, geen virtuele AVA, wel notulen achteraf. Op 16 april kwam naar buiten dat Shell haar aandeelhoudersvergadering achter gesloten deuren zou houden. Na druk van verschillende aandeelhoudersverenigingen (VEB, Eumedion en de VBDO), kwam naar buiten dat er toch een Q&A voorafgaand aan de AVA werd gehouden.
Druk vanuit samenleving
Shell – in essentie een Brits bedrijf onder het Britse rechtssysteem, maar met een AVA in Nederland – maakte een legitieme beslissing binnen de lijnen van de (Britse) wet. Wet of geen wet, er was voorafgaand aan deze beslissing niet overlegd met (Nederlandse) aandeelhouders en stakeholdergroepen. Door druk vanuit de samenleving, in dit geval de belangenverenigingen, voelde Shell zich genoodzaakt tot het terugdraaien van haar beslissing. Als reactie organiseerde Shell een week voor de aandeelhoudersvergadering een Q&A discussie waarin uitgebreid werd ingegaan op vragen van aandeelhouders. Uiteindelijk viel deze ‘nieuwe vorm’ goed bij aandeelhouders en bleek dit een prima oplossing. Zo goed zelfs, dat Eumedion zich in haar evaluatie van het AVA-seizoen afvroeg of het in de toekomst wellicht beter is dat het moment van discussie, verantwoording en overleg wordt losgekoppeld van het moment van stemming.
Het mag duidelijk zijn dat ook de VBDO het afgelopen jaar streefde naar meer transparantie: bij elke onderneming hebben we in voorgesprekken de opzet van de AVA besproken en Investor Relations gewezen op onze verwachtingen omtrent de vergadering. Daarnaast hebben op inhoudelijk vlak verschillende bedrijven, waaronder ASM International en AkzoNobel, toegezegd dat zij in sectorverband gaan zorgen voor meer openheid van zaken omtrent hun leveranciersketens.
Wederhoor
Een ander belangrijk element voor aandeelhouders is de mogelijkheid op wederhoor. Bij een fysieke vergadering is het altijd mogelijk. Wanneer een bestuurder de vraag ontwijkt of niet voldoende beantwoordt, kan de aandeelhouder een vervolgvraag stellen en vragen om opheldering. En hoewel bedrijven wettelijk verplicht waren tijdens de vergadering om antwoord te geven op eerder ingezonden vragen, mochten ze zelf beslissen of ze aandeelhouders de mogelijkheid wilden geven om te reageren op het antwoord. Het recht op wederhoor, dus. Toch hebben 18 van de 37 bedrijven die mogelijkheid wel gegeven. In onze gesprekken met bedrijven voorafgaand aan de AVA’s schoven daarnaast bij 4 van de 37 bedrijven bestuurders aan (a.s.r., TKH Group, SBM Offshore en Vopak). Met beide handreikingen geven bedrijven blijk van transparantie en welwillendheid.
Hoe gaan we deze crisis in 2020 tegemoet
Het opnieuw inrichten van de AVA was spannend, maar niet vergelijkbaar met een groot aantal zeer moeilijke beslissingen die bedrijven de afgelopen maanden moesten nemen in verband met COVID-19. Elk bedrijf is uniek, elke crisis is uniek en elk bedrijf wordt op verschillende momenten met verschillende risico’s geconfronteerd. Crisisbeheersing en risicomanagement is hierbij van onschatbare waarde en moet worden afgestemd op de specifieke omstandigheden. Goede praktijken op het gebied van corporate governance zijn hierbij essentieel om de paraatheid en reactie op risico’s en crises te verbeteren. Desalniettemin had niemand een actieplan klaarliggen voor de huidige pandemie en of de plannen die nu worden geïmplementeerd succesvol zijn zal de tijd leren.
De VBDO stelt al jaren vragen aan bedrijven over de effecten van een andere crisis waar bedrijven in toenemende mate aan worden blootgesteld. Een die we wel aan zien komen: klimaatverandering, of nog specifieker de fysieke gevolgen van klimaatverandering (e.g. droogte, hitte, overstromingen). We vragen bedrijven onder andere naar de verwachte impact van klimaatverandering op hun bedrijfsvoering, naar aanleiding van de door de onderneming uitgevoerde scenarioanalyses. Bij een vastgestelde impact willen we ook weten hoe ze de risico’s beheren en wat de oplossingen zijn.
Risicoanalyses
Vergeleken met vorig jaar (13) zagen we dat 24 bedrijven een risicoanalyse uitvoeren. De vraag is wat ze vervolgens met deze informatie doen. In het geval van verzekeraars kan je hierbij denken aan risicoanalyses die klanten helpen bij het weerbaar worden tegen storm en overstromingen. Bij andere bedrijven kan het gaan om het verplaatsen van een fabriek omdat er een watertekort is, of zoeken ze juist naar een gezamenlijke oplossing? Bijvoorbeeld door het gesprek aan te gaan met de lokale gemeenschappen en stakeholders, zoals bierbrouwer Heineken dit doet in Afrika. Nog een mooi voorbeeld van een stap in de juiste richting: het bestuur van ABN AMRO deed dit jaar tijdens haar aandeelhoudersvergadering de toezegging dat ze de dialoog aangaat met andere banken, waarbij het uitgangspunt is dat ze klanten willen beschermen tegen de effecten van klimaatverandering.
Managen van menselijk kapitaal
Een ander belangrijk aspect in de reactie van bedrijven op de AVA’s was (en is) het managen van menselijk kapitaal; dat wil zeggen, relaties, personeel, leiderschap, leveranciers. Een bedrijf als laten we zeggen Philips kan tot diep in zijn supply chain worden geconfronteerd met de effecten van COVID-19, wat van grote invloed kan zijn op bijvoorbeeld de levering van essentiële grondstoffen. Controle houden is voor een bedrijf als Philips door de grote hoeveelheid schakels in de globale supply chain niet eenvoudig. Toch is het evenzeer belangrijk dat ze in gesprek gaat met actoren waarvan zij afhankelijk is, zoals leveranciers, gemeenschappen en overheden en op zoek gaat naar gedeelde oplossingen.
Bedrijven lopen ook aan tegen de veranderende relaties op werk. Hoe houden we de groep samen en zorgen we dat iedereen zich betrokken blijft voelen bij het bedrijf? Onderdeel hiervan is het thema diversiteit en inclusie, waarop we een grote vooruitgang zagen. Meer dan tien ondernemingen gaven aan dat ze de loonkloof tussen mannen en vrouwen gaan onderzoeken en deze te corrigeren waar nodig. NN Group en KPN gingen zelfs nog een stap verder en beloofden dat ze naast gender ook andere vormen van diversiteit expliciet mee gaan nemen in hun beleid, zoals LGBTI, culturele diversiteit en beperkingen. Een goede ontwikkeling, want inclusie en diversiteit zijn elementen die vaak in gevaar komen bij een crisis zoals deze, maar kritiek zijn voor herstel, veerkracht en innovatie.
Sterker uit deze crisis
Zoals eerder genoemd is het juist in tijden van crisis belangrijk dat men kan vertrouwen op governance-structuren, een lange termijn strategie en relaties met interne en externe stakeholders. Goed ondernemingsbestuur en een geïntegreerd duurzaamheidsbeleid zijn essentieel en zullen leiden tot meer vertrouwen bij aandeelhouders. Dit gaat overigens twee kanten op, aangezien (lange termijn) aandeelhouders ook een plicht hebben om het bedrijf vertrouwen te bieden en een betrokken en verantwoorde aandeelhouder te zijn in tijden van onzekerheid. We zien dat duurzame, meer naar buiten gerichte en goed bestuurde bedrijven financieel beter uit de bus komen.
Een wrang voordeel van deze crisis is dat ze kansen biedt om dit te onderzoeken. Een studie van Schroders, een internationale vermogensbeheerder, wees uit dat de volatiliteit in de aandelenprijs van de tien procent meest duurzame bedrijven (op basis van duurzaamheidsresultaten) binnen de MSCI Europe Index* bleef steken op 29 procent, terwijl het gemiddelde van de 435 ondernemingen een volatiliteit had van 35procent en de minst duurzame 10 procent zelfs 38 procent. In een vergelijkbaar onderzoek uitgevoerd door BlackRock werd dezelfde conclusie gedeeld.
Hoop
Als ik terugkijk op de totale resultaten van onze engagement, valt het op dat we meer toezeggingen hebben ontvangen dan voorgaand jaar. Ook werd er zoals gezegd in slechts twee gevallen gemeld dat projecten op het gebied van duurzaamheid on hold zijn gezet. Zulk nieuws schept hoop. Mijn verwachting is dat wanneer deze status quo novo gebruikt wordt door Nederlandse bedrijven voor duurzame innovatie, ze zo deel van de oplossing worden in plaats van, in sommige gevallen, het probleem. De keuze voor die richting begint hoe dan ook en in alle gevallen bij meer openheid, luisteren naar elkaar en transparantie.
Redactionele noot
Dit artikel verscheen eerder ook op ExecutiveFinance.nl. Kijk nu ook de AVA Engagement Webinar over het AVA-seizoen 2020 terug.
